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补足股权出资款义务的义务最终应由谁承担?

来源:未知日期:2019-10-15
      董某军与曹某书各自出资408万元和392万元设立庆瑞都公司,分别持有该公司股权51%、49%。2009年6月1日,二人将800万元注册资金汇入庆瑞都公司账户验资,验资后2009年6月2日庆瑞都公司又将该800万元转出归还于出借人马某200万元、张某40万元、孙某303万元、吉某257万元。2011年9月18日,曹某书与董某军签订股权转让协议,约定:转让方将持有庆瑞都公司49%以392万元价格转让给受让方。2011年9月30日,董某军曾出具说明一份,内容为:曹某书与庆瑞都公司止2011年9月28日后无任何经济关系,无任何业务关系,如曹某书与公司有纠纷,由本人负责处理。协议签订后,因董某军未支付49%股权的392万元转让款,曹某书向连云港法院提起诉讼,连云港市海州区人民法院作出判决,由董某军付给曹某书股权转让金392万元。2013年8月5日,庆瑞都公司向连云港市中级人民法院对曹某书提起股东出资纠纷诉讼,请求判令曹某书归还注册资金392万元,承担利息112万元。连云港市中级人民法院判决:曹某书于付庆瑞都公司392万元及利息。后曹某书起诉至连云港市海州区人民法院:曹某书虽有归还庆瑞都公司注册资本的义务,但对董某军享有追偿权。故请求董某军董某军给付曹某书392万元及利息,王某球对给付款承担连带责任。董某军、王建球共同辩称,曹某书的请求以及事实和理由不符合事实。
法院判决:驳回曹某书的诉讼请求。
律师观点:
曹某书与董某军签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规强制性规定,合法有效。曹某书上诉主张,根据上述股权转让协议的约定和董某军出具的说明,曹某书应承担的股东补足出资义务应由董某军承担。首先,曹某书与董某军签订的股权转让协议约定,“自本协议生效之日起,甲方(曹某书)不再享有股东权利,不再履行股东义务,乙方(董某军)按照所持股份享有股东权利、履行股东义务”,并未明确约定曹某书应承担的补足出资责任由董某军承担。其次,根据曹某书的自认,董某军的《说明》是向王建球出具的。其背景是,董某军向王建球转让庆瑞都公司股权时,董某军承诺如果庆瑞都公司与原股东曹某书发生纠纷,由董某军负责处理。董某军并未向曹某书作出该承诺,更没有承诺曹某书的补足出资责任由董某军承担。根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。” 本案中,首先,生效裁判文书已经确认,曹某书未履行出资义务,应对庆瑞都公司承担补足出资责任。董某军作为明知该事实的受让股东,在庆瑞都公司或公司债权人对其主张权利时,应对曹某书的补足出资责任承担连带责任。但本案并非庆瑞都公司或公司债权人向董某军主张权利,曹某书要求董某军承担补足出资责任缺乏法律依据。其次,退一步讲,即使受让人董某军根据上述规定承担责任后,也可以向未履行出资义务的股东曹某书追偿,可见曹某书仍是补足出资责任的最终责任者,其无权就此向董某军主张权利。同时,当事人另有约定的除外。但如前所述,曹某书与董某军在转让股权时并未另作约定。因此,曹某书主张其有权向董某军追偿的观点无法律依据。同理,曹某书更无权向王建球追偿。所以本案中,曹某书是承担补足出资责任的最终承担者。

所属类别: 房地产案例

该资讯的关键词为:租赁房屋、拆迁补偿